新证券法六大看点:明确全面推行注册制,设专章强化信息披露
刘歆宇 2019-12-29 来源:澎湃
12月28日早间,十三届全国人大常委会第十五次会议全体会议审议通过了中华人民共和国证券法(修订草案),修订后的证券法2020年3月1日起施行。

经过四次审议,全新的证券法终于在修订四年多之后浮出。
12月28日早间,十三届全国人大常委会第十五次会议全体会议审议通过了中华人民共和国证券法(修订草案),修订后的证券法2020年3月1日起施行。
全面推行注册制,证券市场违法行为处罚力度大幅提升,新增投资者保护专章……全新出炉的证券法亮点颇多。
新华视点称,“升级版”证券法出炉,标志着中国资本市场在市场化、法治化的道路上又迈出至关重要的一步。作为资本市场的根本法,各方期待完成大修的证券法直击市场痛点难点,给市场生态带来深刻变化,更好护航资本市场改革发展。

新证券法六大看点:明确全面推行注册制,设专章强化信息披露

记者根据当日上午全国人大常委会办公厅举行的新闻发布会内容,将证券法修订主要内容梳理出六大看点。
第一,明确全面推行注册制。
证监会法律部主任程合红表示,这次证券法修订,一个非常重要的内容就是注册制,具体来看包括四个方面。
一是精简优化了证券发行的条件,将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。
二是调整了证券发行的程序,取消了原来法律规定的发行审核委员会制度,并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。
三是强化了证券发行中的信息披露,在证券法中专门设立一章对信息披露做了系统的规定。
四是规定证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定,为实践中注册制的分步实施留出制度空间。
第二,设立专章强化信息披露。
实行注册制,其中非常关键的就是要以信息披露为核心。据程合红介绍,这次证券法修改明确规定,发行人报送的证券发行申请文件,应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息,要求内容真实准确完整,简明清晰,通俗易懂。并且专门设立一章,对信息披露做了系统的规定。
据证券时报报道,按照证券法新的规定,信息披露义务人未按照规定报送相关报告或者履行信息披露义务的,责令改正给予警告,并处以50万元以上、500万以下的罚款,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以20万以上、200万以下的罚款。
信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以100万以上、1000万以下的罚款。
第三,大幅提高违法成本。
全国人大常委会法工委经济法室副主任王翔介绍,这次修改的证券法中,法律责任一章是所有章节中条文最多的,共有44个条文。修订后的证券法加大了对证券违法行为的行政责任,也就是行政处罚的力度。在对违法行为规定没收违法所得的基础上,还给予数额比较大的罚款。
例如,证券法181条规定,对欺诈发行、尚未发行证券的,要给予发行人200万元以上、2000万元以下的罚款,已经发行证券的,要处非法所募资金金额10%以上、1倍以下的罚款。
除了欺诈发行,虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券市场违法违规定位的行政处罚力度也都大幅度提高了。按照违法所得计算罚款幅度的,处罚标准由原来的一至五倍,提高到一至十倍。实行定额罚的,原来“顶格处罚”大部分是罚款30万元至60万元,修订之后,欺诈发行“顶格”罚款200万元至200万元,虚假陈述、操纵市场等“顶格”罚款100万元至1000万元,内幕交易“顶格”罚款50万元至500万元。
同时,证券法的修订还进一步完善了证券市场的禁入制度。在过去对相关责任人设定从事证券业务、担任上市公司董高监(董事、监事、高级管理人员)等禁入设置的基础上,要增加了一定期限直至终身不得进行证券交易的限制。
此外,修订后的证券法通过完善民事责任制度和民事诉讼制度,让违法行为人承担民事方面的责任,并增加了将证券市场行为人遵守证券法的情况列入诚信档案的条款。
第四,设立投资者保护专章。
修改后的证券法设立专章规定投资者保护制度,作出了许多颇有亮点的安排,包括:区分普通投资者和专业投资者,有针对性地做出投资者权益保护安排;建立征集股东权利制度,允许特定主体公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利;规定债券持有人会议和债券受托管理人制度;建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度;还有就是完善上市公司现金分红制度。 
全国人大财经委员会法案室主任龚繁荣指出,此次修订既规范发行人、市场中介等主体行为,还规范发行、交易、退市等各个环节,加强了市场监管,加大对违法行为的惩处力度,以更好的保护投资者权益。
第五,探索证券民事诉讼制度。
据龚繁荣介绍,修改后的证券法探索建立了符合中国国情的证券民事诉讼制度。
一是充分发挥投资者保护机构的作用,允许其接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼。
证券法规定,上市公司董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权的股东或者按照证监会规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
投资者保护机构接受五十名以上投资者委托,可以作为代表人参加诉讼,并为经证券登记结算机构确认的权利人向人民法院登记,但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。
二是允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确认的权利人,向人民法院登记诉讼主体。
证券法规定,投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼,可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的,人民法院可以发出公告,说明该诉讼请求的案件情况,通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定,对参加登记的投资者发生效力。
三是建立了“默示加入”“明示退出”的诉讼机制,为投资者维护自身合法权益提供方便的制度安排。
此外,据证券时报报道,证券法还明确了先行赔付、证券纠纷调解等法律地位。普通投资者和证券公司发生证券业务纠纷,普通投资者提出调解请求的,证券公司不得拒绝。
第六,证券从业人员禁止买卖股票。
据证券时报报道,修订后的证券法明确,证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员,证券监督管理机构的工作人员及其法律、行政法规等禁止参与股票交易的其他人员,在任期或法定期限内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券,也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
为证券发行出具涉及报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该证券承销期内和期满后六个月内,不得买卖该证券。
证券从业人员直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的,将被责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券,没收违法所得,并处以买卖证券等值以下的罚款。

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